敬启者：
非常荣幸能向新能源行业的朋友们介绍广东环球经纬律师事务所新能源领域法律服务团队。该团队由高级合伙人张晓龙律师领衔，团队成员囊括多名央企、国企、能源企业等领域的资深法律顾问律师，先后为多家客户提供新能源项目全过程法律服务。诚挚期望能够以本所在新能源领域所拥有的丰富法律服务经验，为新能源行业的朋友们提供优质的法律服务。
本团队新能源领域法律服务方案具体如下：
一、项目全过程法律服务
1. 项目前期立项及用地的法律咨询服务；
2. 项目建设阶段的法律服务；
3. 项目运营阶段的法律服务。
二、投资并购法律服务
1. 行业及项目资讯推送；
2. 尽职调查；
3. 交易架构设计和交易文件的拟定。
三、争议解决法律服务
1. 争议案件诉讼服务方案的法律研判；
2. 争议案件的诉讼材料准备；
3. 争议案件的代理；
4. 争议案件的执行。
四、企业法律顾问服务
1. 企业运营过程中的法律合规性支持；
2. 公司经营法律咨询和其他专项法律服务。
五、融资和上市法律服务
1. 项目融资模式的设计和文件拟定；
2. 新能源公司上市的法律咨询和辅导。
六、基础设施公募REITS法律服务
1. 为交易项目提供合规性支持及交易框架、结构的设计；
2. 出具法律意见书。
前言
党的二十大提出，要加快发展绿色转型，积极稳妥推进碳达峰、碳中和。习近平总书记也着重强调，“能源的饭碗必须端在自己手里”。在此背景下，融合国家“十四五”规划和2035年远景创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，新能源行业成为了当下新风口，资本的热潮深度参与进新能源项目的全过程中，能源行业展现了前所未有的活力。与此同时，能源危机重创了欧洲，并逐步向全世界扩散，给全球和我国的供应链及能源结构造成深远影响，能源行业转型正在加速。
本团队服务的客户近年来对于新能源项目的投资愈发审慎，主要体现在项目的合规性上，特别是项目开发建设、用地、融资、运营以及后续转让等合规审查。因此，本指引分为五个篇章展开，分别涉及新能源项目开发、用地、建设、投资并购和后期运营等方面。期望通过结合国家政策、客户需求和过往项目经验，以风电光伏为代表的新能源项目作为着眼点，结合开发建设、投资并购及运营的项目全过程运作，提供新能源项目全程法律服务支持，助力客户实现深度参与新能源行业并获取预期回报的最终目标。
新能源行业属于政策导向型行业，所涉及的能源种类覆盖范围广、行业壁垒较高，法律法规和国家政策等繁杂且变动较快，如有不周或疏漏之处，恳请阅读本文的朋友们予以批评指正。
新能源项目全过程法律服务指引
项目开发篇
新能源项目前期开发过程中，包含了项目核准备案、开发文件的获取等诸多方面，参与到新能源项目中的各方应当关注每一环节的法律风险，而项目合规和风险管控成为实现项目目的之必要前提，也是项目顺利建成并投产运营之关键所在。鉴于风电和光伏项目是当下技术和现实应用最成熟的新能源项目，本指引全文将从目前应用场景最广泛的陆上风电和地面集中式光伏电站项目进行展开，主要梳理囊括风电项目核准、光伏项目备案在内的合规手续的办理。
一、项目概述
（一）风电项目
当前国内风电项目投资审批均采用核准制，陆上风电站的核准权限已经下放到了地方政府。对于风电项目根据项目的地理位置和开发模式进行分类管理，主要分为陆上风电项目和海上风电项目，其中陆上风电项目分为集中式和分散式发电项目，而海上风电项目分为近海与潮间带。上述不同类型的风电项目执行不同的上网电价政策，风电上网电价与补贴政策也按照各类别进行分别管理，有关补贴政策的具体内容笔者在后文中进行介绍。
（二）光伏项目
随着国家政策的逐步出台，光伏项目从实践中的项目核准转为全面实行备案制度。对于光伏项目同样采取分类管理的方式，主要分为集中式与分布式发电项目。分布式光伏发电项目分为工商业与户用光伏发电项目两种，主要为“自发自用、余电上网”和“全额上网”的上网模式区别。上述不同类型的光伏项目执行不同的上网电价政策。
（三）项目全过程
1.风电项目的全过程包括项目立项核准、项目建设、验收并网以及项目运营等四个主要阶段，具体内容如下：
2.光伏项目全过程具体包括：
（1）集中式光伏项目：
（2）分布式光伏项目：
二、项目开发前置手续获取
根据现有的法律法规及政策的要求，风电和光伏项目在核准或备案前，需要履行以下程序：
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项目类型
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项目前期工作
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法律依据
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合规风险
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重要提示
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申请程序
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文件要求
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风电项目
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开发企业开展前期工作之前应向省级以上政府能源主管部门提出开展风电场项目开发前期工作的申请。按照项目核准权限划分，5万千瓦及以上项目开发前期工作申请由省级政府能源主管部门受理后，上报国务院能源主管部门批复。
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1.选址测风;
2.风能资源评价;
3.建设条件论证;
4.项目开发申请;
5.可行性研究；
6.其他各项准备工作。
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《风电开发建设管理暂行办法》第十一条、第十二条
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《风电开发建设管理暂行办法》第二十六条“风电场工程未按规定程序和条件获得核准擅自开工建设，不能享受国家可再生能源发展基金的电价补贴，电网企业不予接受其并网运行。”
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若未纳入风电场工程建设规划及年度开发计划，后续存在无法申请电价补贴及并网运行的风险。
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选址意见和用地（用海）预审作为前置条件，除法律法规明确规定的，各级能源项目核准机关一律不得设置任何项目核准的前置条件，不得发放同意开展项目前期工作的‘路条’性文件
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《关于深化能源行业投融资体制改革的实施意见》（国能法改[2017]88号）
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《风电开发建设管理暂行办法》第二十七条对于违规擅自开工建设的项目，一经发现，省级以上政府能源主管部门将责令其停止建设，并依法追究有关责任人的法律和行政责任。
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若存在未批先建的情况，存在被主管部门要求停工并遭受行政处罚的风险
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光伏项目
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1.除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。目前，部分省份已明确将备案权限下放至市县级（区）级，而备案工作多数情况下，由项目所在地发展改革部门负责。
2.在开工建设之前，开发企业需要将企业基本情况，项目名称、建设地点、规模、内容，项目总投资额和项目产业政策的声明等四个方面的信息告知备案机关，备案机关收到信息即为备案。
3.户用分布式光伏电站项目可以直接并网，由电网企业进行登记，并由电网集中代个人向当地能源主管部门办理项目备案。
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1.项目实施方案，主要包含：
（1）规划选址；
（2）太阳能资源测评；
（3）建设规模；
（4）建设条件论证；
（5）电力送出条件和消纳分析。
2.项目场址使用或租用协议。
3.省级电网企业出具的并网审核意见。
4.项目单位营业执照。
5.其他备案相关文件
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《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》及《光伏电站开发建设管理办法》
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目前各省市地方政府对于光伏项目的备案程序和文件要求的规定不尽相同，项目采用备案制不需要有关部门的批准或者核准。
其次，分布式光伏发电项目的备案和建设流程则相比集中式光伏项目更简化，明确无需规划选址、土地预审等支持性文件。
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三、项目的核准与备案
（一）风电项目
1.根据《风电开发建设管理暂行办法》等法律法规的规定及相关项目经验，风电项目在开工建设前需取得如下支持性文件：
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序号
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支持性文件
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法律规定
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违规责任
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重要提示
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主管单位
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1
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建设指标（项目列入全国或所在省（区、市）风电场工程建设规划及年度开发计划）
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《风电开发建设管理暂行办法》第六条、第七条
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《风电开发建设管理暂行办法》第九条“国务院能源主管部门依法对地方规划进行备案管理，各省（区、市）风电场工程年度开发计划内的项目经国务院能源主管部门备案后，方可享受国家可再生能源发展基金的电价补贴。”
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若项目未纳入建设规模，后续存在无法申请电价补贴的风险。
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国家、省级发改委
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2
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风电项目可行性研究报告（审查意见）
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《风电开发建设管理暂行办法》第十七条、第十八条
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一般采取可行性研究报告备案制，部分省、市会对可行性研究报告出具专门的审查意见。
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国家、省级发改委
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3
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项目立项批准
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《风电开发建设管理暂行办法》第十九条
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《风电开发建设管理暂行办法》第二十六条、第二十七条
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1.风电场工程开工以第一台风电机组基础施工为标志；
2.若风电项目核准后两年内不开工建设的，存在项目被收回的和不能享受国家电价补贴、并网运行的风险；
3.若项目存在未批先建的情况，则存在被主管部门责令停工并遭受行政处罚等风险。
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国家、省级发改委
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4
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建设项目用地预审
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《中华人民共和国土地管理法》第五十二条“建设项目可行性研究论证时，自然资源主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审查，并提出意见。”
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《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》第七条“项目建设单位申报核准项目时，必须附省级国土资源管理部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，不得核准建设项目。”
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需依法办理建设用地报批手续，未取得建设用地批准手续的不得开工建设。已通过用地预审的项目，如对土地用途、建设项目选址等进行重大调整的，应当重新办理用地预审。
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省级自然资源管理部门
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5
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林业占用审批
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《建设项目使用林地审核审批管理办法》（2016）第六条“建设项目临时占用林地和森林经营单位在所经营的林地范围内修筑直接为林业生产服务的工程设施占用林地的审批权限，由县级以上地方人民政府林业主管部门按照省、自治区、直辖市有关规定办理。”
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《中华人民共和国森林法》（2019）第十八条“进行勘查、开采矿藏和各项建设工程，应当不占或者少占林地；必须占用或者征收、征用林地的，经县级以上人民政府林业主管部门审核同意后，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续，并由用地单位依照国务院有关规定缴纳森林植被恢复费。”
《中华人民共和国森林法实施条例》（2018）第四十三条，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”
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若项目涉及林地，则需取得占用林地审批；如不涉及林地，建议取得林业主管部门关于未占用林地的证明文件
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县级以上 林业主管部门
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6
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草原占用审批
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《中华人民共和国草原法》（2021）第四十条“需要临时占用草原的，应当经县级以上地方人民政府草原行政主管部门审核同意。临时占用草原的期限不得超过二年，并不得在临时占用的草原上修建永久性建筑物、构筑物；占用期满，用地单位必须恢复草原植被并及时退还。”
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《中华人民共和国草原法》（2021）第六十五条“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原行政主管部门依据职权责令退还非法使用的草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。”
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若项目涉及草原，则需取得占用草原审批；如不涉及草原，建议取得主管部门关于未占用草原的证明文件
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县级以上 草原主管部门
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7
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生态红线（未占用生态红线）
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《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》（2017）“（九）实行严格管控。生态保护红线原则上按禁止开发区域的要求进行管理。 严禁不符合主体功能定位的各类开发活动，严禁任意改变用途。生态保护红线划定后，只能增加、不能减少，因国家重大基础设施、重大民生保障项目建设等需要调整的，由省级政府组织论证，提出调整方案，经环境保护部、国家发展改革委会同有关部门提出审核意见后，报国务院批准 。因国家重大战略资源勘查需要，在不影响主体功能定位的前提下，经依法批准后予以安排勘查项目。”
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《中华人民共和国土地管理法》（2019）第七十六条“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
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1.用地必须避开生态红线，并建议取得环保主管部门关于未占用生态红线区域的合证明文件；
2.生态红线主要采用遥控技术进行监测，一旦被发现存在项目建设工程整体拆除的风险。
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市、县级环保主管部门
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8
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水土保持方案批复
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《中华人民共和国水土保持法》（2010）第十五条“有关基础设施建设、矿产资源开发、城镇建设、公共服务设施建设等方面的规划，在实施过程中可能造成水土流失的，规划的组织编制机关应当在规划中提出水土流失预防和治理的对策和措施，并在规划报请审批前征求本级人民政府水行政主管部门的意见。”
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《中华人民共和国水土保持法》（2010）第五十三条“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府水行政主管部门责令停止违法行为,限期补办手续;逾期不补办手续的,处五万元以上五十万元以下的罚款;对生产建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:（一）依法应当编制水土保持方案的生产建设项目,未编制水土保持方案或者编制的水土保持方案未经批准而开工建设的……”
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一般10万千瓦以上项目需省水利厅办理（含10万千瓦）。
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省、市、县级水利主管部门
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9
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环境影响评价批复
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《建设项目环境保护管理条例》（2017）第九条“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。”
《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》（2005）第九条“风电场工程建设项目实行环境影响评价制度。风电场建设的环境影响评价由所在地省级环境保护行政主管部门负责审批。凡涉及国家级自然保护区的风电场工程建设项目，省级环境保护行政主管部门在审批前，应征求国家环境保护行政主管部门的意见。”
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《中华人民共和国环境影响评价法》（2016）第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上环境保护行政主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。”
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1.一般10万千瓦以上项目省环保厅办理，10万千瓦以下项目市环保局办理；
2.送出工程需进行环保批复，但若送出工程已和主体工程合并批复，则无需进行单独的环保批复及验收。
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省、市、县级环保主管部门
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10
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安全预评价批复
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《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（2015）第七条“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目……”
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《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（2015）第二十八条“生产经营单位对本办法第七条第（一）项规定的建设项目有下列情形之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处50万元以上100万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未按照本办法规定对建设项目进行安全评价的……”
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根据《国务院关于印发清理规范投资项目报建审批事项实施方案的知》，取消了建设项目安全预评价的审批，因此取消审批后的风电项目进行安全预评价后无需就此取得批复，由专家出具评审意见即可。
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专家出具评审意见
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无军事设施证明批复
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用地必须避开军事设施，并建议取得解放军相关部门关于未占用军事设施区域的证明文件
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解放军相关部门
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无文物批复
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《中华人民共和国文物保护法》（2017）第二十条“建设工程选址，应当尽可能避开不可移动文物；因特殊情况不能避开的，对文物保护单位应当尽可能实施原址保护。”
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《中华人民共和国文物保护法》（2017）第六十六条“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：（一）擅自在文物保护单位的保护范围内进行建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的……”
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用地尽量避开文物保护区，并建议取得主管部门关于未占用文物保护区域的证明文件
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县级以上 文物保护主管部门
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13
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压覆矿产批复
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《中华人民共和国矿产资源法》（2009）第三十三条“在建设铁路、工厂、水库、输油管道、输电线路和各种大型建筑物或者建筑群之前，建设单位必须向所在省、自治区、直辖市地质矿产主管部门了解拟建工程所在地区的矿产资源分布和开采情况。非经国务院授权的部门批准，不得压覆重要矿床。”
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用地不得压覆矿床，并建议取得主管部门关于未压覆矿床的证明文件
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县级以上 自然资源主管部门
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地质灾害危险性评估报告、专家审查意见
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《建设项目用地预审管理办法》（2016）第八条“建设单位应当对单独选址建设项目是否位于地质灾害易发区、是否压覆重要矿产资源进行查询核实；位于地质灾害易发区或者压覆重要矿产资源的，应当依据相关法律法规的规定，在办理用地预审手续后，完成地质灾害危险性评估、压覆矿产资源登记等。”
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专家评审意见
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维稳备案批复（备案表）
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《重大行政决策程序暂行条例》 （ 2019）第二十二条“重大行政决策的实施可能对社会稳定、公共安全等方面造成不利影响的，决策承办单位或者负责风险评估工作的其他单位应当组织评估决策草案的风险可控性。”
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市、县级维稳办
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消防备案
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《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（2020）第三十二条“其他建设工程，建设单位申请施工许可或者申请批准开工报告时，应当提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料。未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得发放施工许可证或者批准开工报告。”
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《中华人民共和国消防法》（2019）第五十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的……”
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《关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》“将消防、人防、技防等技术审查并入施工图设计文件审查，相关部门不再进行技术审查。实行规划、土地、消防、人防、档案等事项限时联合验收，统一竣工验收图纸和验收标准，统一出具验收意见。”上述规定 取消了独立的消防设计前置备案程序，后续消防并入施工许可审批范围内 。
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消防主管部门
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17
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节能审查批复
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《不单独进行节能审查的行业目录》第一条、第二条
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《固定资产投资项目节能审查办法》第十三条“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。”
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1.根据《不单独进行节能审查的行业目录》，风电站项目（光伏电站）可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。
2.节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
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省、市、县级发改委
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2.核准文件内容
风电项目的核准文件通常会载明以下内容：项目名称、建设地址、建设容量、项目计划总投资额、资金来源、建设时间、核准文件有效期、核准文件的延期等。
3.核准文件的效力
风电项目取得核准后，应在核准文件有效期内开工建设，如无法按期开工，应当在核准有效期内申请延期，并在延期后的有效期内开工建设，避免核准文件超期失效。若核准后超期两年未开工建设也未获取延期批复文件，或延期后有效期内仍未开工，则存在核准文件失效及遭受行政处罚的风险，具体如下：
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序号
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文件效力合规内容
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法律依据
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1
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1.风电项目应当两年内开工建设，需要延期的，企业应当在期限届满前三十个工作日前向核准机关申请；
2.开工建设只能延期一次，期限最长不得超过一年；
3.国家另有规定的，依照其规定。
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《企业投资项目核准和备案管理条例》第十二条
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2
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1.项目核准两年内不开工建设的，项目原核准机构可按照规定收回项目； 2.风电厂工程开工以第一台风电机组基础施工为标志。
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《风电开发建设管理暂行办法》第十九条
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3
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实行核准管理的项目，企业未依照本条例规定办理核准手续开工建设或者未按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或者责令停产，对企业处项目总投资额 1%以上 5%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款，属于国家工作人员的，依法给予处分。
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《企业投资项目核准和备案管理条例》第十八条
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（二）光伏项目
1.光伏项目的备案一般采用属地原则，备案具体机关由各省级政府制定的本行政区域内的项目备案管理办法予以明确，具体备案所需文件可见本篇“二、项目开发前置手续获取”内容。此外，光伏项目中工商业和户用两种分布式类型申请主体和程序有所不同，具体如下：
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序号
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项目类型
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内容
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法律规定
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1
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工商业分布式光伏
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能源主管部门按照本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏项目进行备案管理
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《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》第十条
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2
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户用分布式光伏
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对个人利用自有住宅及在住宅区域内建设的分布式光伏发电项目，由当地电网企业真接登记并集中向当地能源主管部门备案。不需要国家资金补贴的项目由省级能源主管部门自行管理。
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《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》第十二条
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户用分布式光伏电站项目可直接并网，由电网企业进行登记，并由电网企业集中代个人向当地能源主管部门办理项目备案。
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《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》
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2.项目备案文件内容
光伏项目的备案文件一般包括以下内容：项目的名称、建设地址及面积、总装机规模、上网方式、项目估算总投资额等。
四、新能源项目开发中的合规性分析
（一）“倒卖路条”行为
“路条”，是指有关行政部门同意能源项目开展前期工作的批文。在新能源行业发展初期，因国家政策补贴和其他受益性政策的导向，造成了部分地区风光电站与配套电网建设不同步、项目管理不规范、标准和质量管理薄弱及倒卖“路条”等各种问题。在光伏发电项目中，“倒卖路条”的行为更为突出。
从新能源项目开发合规的角度，申请风光电站项目核准或备案的企业，应以企业自主或作为控股方投资开发为目的，按照规划和年度计划及时开展项目建设。国家能源局也于2014年发布文件，明确表明了国家否定并制止新能源项目投产前的投机行为的态度。
目前国家政策中对于违规项目转让和擅自变更项目投资主体的认定标准不明确，在以往经办的新能源收购项目中，各地能源主管部门对于投产前进行项目转让或变更项目投资主体基本持否定意见。因此，国家和地方主管部门对于“倒卖路条”行为的打击，对于新能源项目的收并购交易产生了较为明显的负面影响，并在一定程度上增加了投资人的投资风险。对于项目的参与各方来说，不仅要分析论证交易方案的合法性和可行性，也要审慎核查项目建设主体的历史投资人变更情况，更要考虑因此产生的丧失补贴资格对于投资回报减少的影响。
（二）项目并网前投资主体变更
国家现行政策对于风电项目并网前的投资主体变更持否定态度，禁止企业违规买卖核准文件、擅自变更投资主体等行为。光伏项目同样为了规避开发企业买卖“路条”等违规行为，采取了与风电项目一致的限制政策。若确需变更投资主体，则风电项目需以书面向原核准机关提出变更申请，光伏项目需向原备案机关重新办理备案。如项目投资人拟收购新能源项目，为了项目开发过程中的合规，可在该项目并网后通过股权收购等方式进行。现有的收购方式常见项目并网前的预约收购，即各方先签订预约收购合同，前期投资人出资完成项目建设、转让方负责项目开发和并网。项目并网后符合预约收购合同中约定的要求，则各方再行签订股权转让协议，实现项目交割。
有关新能源项目的收购模式合规性探讨，笔者将在本指引后续的投资并购篇中另行展开。
