并购重组是企业扩大规模、增强竞争力、实现跨越式发展的核心手段之一。有数据显示，2017年我国共发生并购重组8173件，交易金额2.77万亿元，其中，证监会共审核173例上市公司重组，获通过的共计161例。与此同时，并购重组也是一项高风险事项，除评估价格、盈利前景、政策变化等因素外，税务事项处理不当也是并购重组失败的重要诱发因素。

为了帮助广州及广东地区企业、律师、税务师、会计师，把握并购重组中的税务风险点，通过优化税务架构等提升并购成功率，2018年4月21日，广东环球经纬律师事务所与北京华税（深圳）律师事务所联合主办“后CRS、BEPS时代企业并购重组节税筹划实务”沙龙，包括广深两地律师事务所高级合伙人，税务师事务所所长、税务师、注册会计师，以及企业的财税总监、法务总监等40余人参加。

下午14:30，专题沙龙正式开始，由环球经纬所彭惠英律师主持，广州市第五届、第六届律师代表大会代表、广东环球经纬律师事务所主任劳敏生律师和华税律师事务所主任、全国律协财税法专家委员会副主任兼秘书长刘天永律师分别代表主办方致辞。

劳敏生主任为活动致辞

刘天永主任为活动致辞

彭惠英律师担任活动主持

在致辞中，劳敏生主任认为，在如今互联的社会大环境下，社会各行各业都在讨论要如何实现跨界和合作，律师行业亦然。华税所作为中国顶尖的税务律师事务所，将法律与税务两个领域很好地实现了跨界融合。环球经纬设立于1994年，是一家有接近25年历史的老牌律师事务所，在广东乃至全国的范围内都是少见的。要保持律所在行业中的竞争力和创造力，是环球经纬一直以来对自身发展的要求。如今，环球经纬已进入了全新的发展阶段，环球经纬将不断通过改革创新以及不同领域的跨界融合，把握社会以及行业发展的潮流，推动律师所走在行业的前列。

刘天永律师认为，在广东，特别是广深两地，聚集了大量的制造业和高科技企业，重组并购专业服务需求旺盛，但是在提供涉税法律服务的过程中，如何达成税务成本和法律合规两大因素的平衡，是律师、税务师、会计师以及企业普遍反映的难点问题，本次沙龙只是一个开端，未来，华税（深圳）依托华税在并购重组领域的专业积累和大量案例，可以与广大广东并购律师、公司法律师、会计师等进行业务协作，一起为广深两地以及华南地区的企业提供优质的专业服务。

华税所资深税务律师吴月进行主题分享

在沙龙主题分享环节，来自华税（深圳）律师事务所的资深税务律师吴月以“企业重组税收筹划实务”为主题进行分享，吴律师拥有荷兰莱顿大学国际税法学硕士学位（LLM），多年来在并购重组、国际税等领域积累了丰富的实务经验。首先，吴律师介绍了并购重组中税务尽职调查的重要性，她认为，开展税务尽职调查是一项基础工作，对整个并购重组具有全方位的意义：

一、发现潜在的致命缺陷，判断是否继续交易进程；

二、发现潜在的问题，制定交易前后相应的应对措施；

三、分析税务正常化后，目标公司真实的盈利能力、现金流以及资产质量；

四、发现未来税务优化的机遇；

五、提供与此项交易的关键问题相关的信息，供投资方管理层决策，以及为交易谈判提供协助，特别是：（1）对历史税务风险进行匡算，以确定对交易价格的影响；（2）对目前税务特质在未来的延续性进行分析，以协助盈利预测或财务模型分析；（3）在交易文件中，应确保充分的税务保证和赔偿条款。

吴律师结合实际案例，认为并购重组税务筹划要处理好三个个核心事项： 一是并购重组税务架构是否合理；二是并购重组交易方式是否最优；三是特殊性税务处理及备案工作。特别是，并购重组的税务架构问题，她认为，应充分考量未来公司经营以及资本运作的税务成本，需要全面对涉税事项进行“顶层设计”，需要考量的主要税务因素包括：子公司还是分公司，直接持股还是间接持股，持股平台的组织形式、区域的选择，等等。上述因素不仅影响未来集团经营的实际税负，还会对公司开展投资、市值管理过程中的实际税负产生重大影响。

在涉及跨国并购中，不同国家、地区间税制以及税负率的差异性，给国际投资行为带来了巨大的税务筹划空间，一方面要实现经营、投资收益的顺畅回流，同时税负最低；另一方面，在投资退出时，要最大化降低税负。不过，由于国际间反避税的开展，此类筹划需要充分关注纳税调整风险，做好筹划，比如对香港等地SPV公司合理商业目的规划。近年来，另外一个需要格外关注的问题是间接股权转让的税务安排和法律风险防范。

最后，吴律师还建议，在并购重组的交易中，律师还应全面审查、筹划重组协议的涉税条款，根据华税实践经验，并购重组中需要重点关注的涉税条款包括：（1）交易性质界定；（2）支付方式与税款处理；（3）纳税义务发生时间规划；（4）对赌协议安排；（5）担保条款与赔偿；（6）发票等凭证的开具；（7）税收政策变动处理，等等。

环球经纬所高级合伙人郝志国律师进行点评

在嘉宾点评环节，环球经纬律师事务所高级合伙人郝志国律师针对吴月律师的主题分享进行了点评，郝律师就华税所主题分享中展现的税务律师的价值进行了高度的评价，他结合自身的业务实践谈了对律师从事税法业务的理解，并对律师专业化道路发展提出了具体的建议。

环球经纬所高级合伙人关嘉文律师进行点评

在嘉宾点评环节，环球经纬高级合伙人关嘉文律师进行了点评，关律师从自身工作经验出发，提出其通过沙龙活动，对曾经做过的法律业务有了全新的认识，并且认为专业化的律师道路是律师行业未来的发展方向，税务律师的价值极为突出。

华税所律师与现场嘉宾互动交流

随后，沙龙进入互动讨论环节。华税（深圳）律师事务所合伙人肖文、王亮两位律师，以及吴月律师，共同与参会的律师、会计师、企业财税高管等进行了互动交流，就与会者提出的公司股权收购、企业业务剥离、房地产项目转让等相关的税收筹划实务问题予以了专业解答。

下午16:30分，沙龙正式结束，与会人员合影留念。主办方环球经纬所、华税（深圳）所互赠礼物，并就未来两所之间的相关业务合作和交流事项达成了诸多共识。未来，北京华税（深圳）律师事务所将深入发挥华税专业及品牌的优势，秉承合作共赢的发展理念，与广深两地以及华南地区律师、税务师、注册会计师等业界同仁共同推动涉税法律服务市场的发展，服务于地方经济建设和社会发展。

环球经纬所劳敏生主任（左）与华税所刘天永主任（右）互赠礼物

与会人员合影留念